Disputas: Aksjelovenes utdelingsbegrep

Cand. jur Hedvig Bugge Reiersen vil forsvare sin avhandling for graden Ph.d: Aksjelovenes utdelingsbegrep

Hedvig Bugge Reiersen

copyright: fotograf Birgit Solhaug

Tid og sted for prøveforelesning

Bedømmelseskomité

Leder av disputas

Veileder

  • Professor emeritus Mads Henry Andenæs
  • Advokat dr. juris Filip Truyen

Sammendrag

Aksjelovenes vilkår for samhandling mellom selskap og aksjeeier


Avtaler mellom aksjeselskaper på den ene siden og selskapenes egne aksjeeiere på den andre er praktisk: De kjøper og selger for eksempel hverandres eiendeler, og utveksler ulike typer tjenester seg imellom. Avtaler mellom selskaper i Aker-konsernet er kjente eksempler fra media.
 

Innholdet i en avtale mellom selskap og aksjeeier kan være slik at selskapet bare kan gjennomføre avtalen etter særlige regler i aksjelovene som gjelder såkalt «utdeling».  «Utdeling» er aksjelovenes navn på selskapets handlinger som innebærer at selskapet overfører verdier til en aksjeeier. Et eksempel kan være at aksjeeieren kjøper selskapets eiendel til en pris som er lavere enn alminnelig markedspris: Aksjeeieren erverver i så fall eiendelen «billig» slik at selskapet «taper» på avtalen. Aksjelovenes regler om utdeling beskytter selskapsverdiene mot misbruk, for eksempel ved at aksjeeiere «tapper» selskapet ved å foreta skjulte verdioverføringer til fordel for seg selv i strid med selskapets interesser. Basert på en analyse av innholdet i uttrykket «utdeling» slik det brukes i aksjelovene søker avhandlingen å trekke grensen mellom selskapets handlinger som bare kan skje etter de særlige utdelingsreglene, og handlinger som kan skje uavhengig av disse.
 

Avhandlingens hovedargument er at selskapet som hovedregel må anvende aksjelovenes utdelingsregler når selskap og aksjeeier (i og utenfor konserner) handler med hverandre på vilkår som avviker fra alminnelige markedsmessige vilkår. Unntak gjelder likevel der selskapet handler med en aksjeeier på mer fordelaktige vilkår for å ivareta selskapets langsiktige interesse i å opprettholde eller styrke selskapskapitalen. I vurderingen av selskapets langsiktige interesse er det i denne sammenheng rom for å legge vekt på ulike hensyn, for eksempel å se hen til hvilke fremtidige inntjeningsmuligheter en handling gir. Selskapets handlinger som skjer for å reklamere for selskapets virksomhet illustrerer poenget: Selskapets aksjeeier er for eksempel aktør i leiemarkedet for forretningslokaler, og selskapet leier ut et lokale billig til aksjeeieren for å etablere en posisjon i dette markedet. I følge avhandlingen har innholdet i selskapsinteressen i denne sammenheng «særlig betydning for aksjelovenes krav til innholdet i konserninterne transaksjoner». Synspunktet er at konsernselskaper etter omstendighetene kan handle med hverandre på gunstige vilkår hvis det på sikt er likevekt mellom innholdet i avtalene i samsvar med det enkelte konsernselskaps interesse. Dette gjør at «diskusjonen om konsernstyring etter en overordnet konserninteresse kanskje bør nyanseres i denne forbindelse».
 

 

Publisert 13. aug. 2014 15:16 - Sist endret 18. sep. 2015 15:25