Disputas: Margrethe Buskerud Christoffersen

cand.jur. Margrethe Buskerud Christoffersen ved Institutt for privatrett vil forsvare sin avhandling for graden dr.juris. (doctor juris): Kjøp og salg av virksomhet - selgers risiko og ansvar for mangler

Prøveforelesninger

Se prøveforelesning [1]

Se prøveforelesning [2]

Bedømmelseskomité

Professor Geir Woxholt, Oslo (leder)
Professor Lena Sisula-Tulokas, Helsingfors
Professor Johnny Herre, Stockholm

Leder av disputas:  dekanus Hans Petter Graver

Veileder:  Førsteamanuensis Arne Tjaum, Oslo

Sammendrag

Avhandlingens tema omfatter ulike kjøps- og avtalerettslige spørsmål som kan oppstå i forbindelse med mangler ved en solgt virksomhet, både ved salg av aksjer i selskapet som driver virksomheten, og ved direkte salg av selve virksomheten (innmatsalg).
Det sentrale temaet i avhandlingen er å klarlegge omfanget av virksomhetsselgers risiko, det vil si i hvilke situasjoner det foreligger mangler ved en virksomhet, avhandlingens hoveddel II-IV.
I hoveddel V behandles enkelte utvalgte spørsmål knyttet til omfanget av virksomhetsselgers ansvar for mangler.
Det er tre hovedaspekter som drøftes i forhold til de ulike problemstillingene;
tolkning av avtaleklausuler som benyttes i virksomhetskjøpskontrakter,
analyse av bakgrunnsretten som kan benyttes til utfylling av slike kontrakter
og en vurdering av om det er grunnlag for sensur av avtaleklausuler.

I avhandlingens hoveddel I behandles enkelte problemstillinger som ligger til grunn for hovedtemaene.
Det foretas en nærmere analyse av virksomhetskjøp for å klarlegge hvilke transaksjoner som behandles, og ulike særtrekk ved disse som kan få betydning for de rettslige vurderingene som oppstår.
Videre drøftes det hvorvidt kjøpsloven får anvendelse ved virksomhetskjøp og nærmere om hvordan den i så fall skal anvendes på både aksje- og innmatskjøp.
Deretter behandles enkelte metodiske spørsmål.

I hoveddel II behandles regler og avtaleklausuler som regulerer virksomhetskjøpers egen risiko, og da særlig ved gjennomført due diligence før avtaleinngåelsen.
Det foretas en analyse av ulike rettslige utgangspunkter, som utdypes senere i avhandlingen i forbindelse med selgers risiko. I hoveddel III analyseres ulike kontraktsmekanismer som ofte benyttes for å regulere selgers risiko i virksomhetskjøpskontrakter, med særlig vekt på selgers objektive egenskapsgarantier.
I hoveddel IV behandles bakgrunnsrettens regler om selgers risiko som kan få anvendelse ved siden av kontrakten.
Reglene deles inn i tre;
regler knyttet til brudd på kjøpers forventninger etter selve kontrakten,
selgers risiko for uriktige opplysninger og selgers opplysningsplikt.
Denne hoveddelen innledes med en drøftelse av når en virksomhetskjøpskontrakt er uttømmende og når ulike reglene kan benyttes til å utfylle kontrakten.

I hoveddel V er temaet beregningen av økonomiske krav en virksomhetskjøper kan gjøre gjeldende i tilfelle det foreligger en mangel, i form av prisavslag eller erstatning.

Summary

The doctorate thesis deals with questions related to Seller’s breach of contracts regarding sale of businesses, both in connection with sale of shares and sale of assets.

The main focus is directed to the question whether there is a breach of contract (part II-IV).
In addition, some questions related to the seller’s liability for such breaches are dealt with in part V.
In relation to these questions, both commonly used contract clauses and the Norwegian Sale and Purchase Act is analysed.

The first part of the thesis deals with the question whether the Sale and Purchase Act applies to contracts regarding sale of shares and sale of assets.

In the second part of the thesis, focus is placed on contract clauses and law regarding the buyer’s knowledge, including the consequences of a due diligence investigation performed before the agreement of sale is entered into.

In the third part of the thesis, different contract clauses regarding the seller’s risk for the business is analysed, with particular attention to his representations and warranties.
In part four, the regulation of the risk of the seller in the Sale and purchase act is treated.
There are three relevant kinds of breach: the business does not comply with the description in the contract, interpreted in the light of the Sale and Purchase Act, the seller has given wrongful information about the business before the contract was entered into, or the seller has failed to disclose important information regarding the business.
In this part, it is particularly discussed to which extent the Sale and Purchase Act will supply the warranties and representations in the contract.

The question in the fifth part of the thesis is how to calculate the purchaser’s loss, in case of a breach that the seller is liable for.

Kontaktperson

For mer informasjon, kontakt Per Jørgen Ystehede.

Publisert 19. mars 2008 09:46 - Sist endret 9. apr. 2014 11:24