Disputas: Kapitalforhøyelse i henhold til styrefullmakt

Cand.jur. Gina Bråthen ved Institutt for privatrett vil forsvare sin avhandling "Kapitalforhøyelse i henhold til styrefullmakt" for graden ph.d

Gina Bråthen

Copyright: Schjødt-arkiv

Tid og sted for prøveforelesning

Bedømmelseskomité

Leder av disputas

Veileder

  • Professor emeritus Mads Henry Andenæs (hovedveileder)
  • H.r.dommer dr. juris Kristin Normann (biveileder)

Sammendrag

Hvilke krav stilles til en gyldig styrefullmakt til kapitalforhøyelse? Hvilke vilkår må være oppfylt for at styret skal kunne beslutte rettet emisjon? Når kan en kapitalforhøyelse kjennes ugyldig, og hvem kan påberope seg ugyldighet? Dette er eksempler på spørsmål som drøftes i avhandlingen.

Avhandlingen behandler sentrale selskapsrettslige spørsmål knyttet til kapitalforhøyelse i henhold til styrefullmakt i aksje- og allmennaksjeselskaper. En kapitalforhøyelse innebærer at selskapets vedtektsbestemte aksjekapital endres, og er derfor en grunnleggende vedtekts- og selskapsendring. Av den grunn er aksjelovenes hovedregel at kapitalforhøyelse skal besluttes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer. Generalforsamlingen kan imidlertid gi styret fullmakt til å beslutte kapitalforhøyelse, og i praksis skjer kapitalforhøyelse ofte på grunnlag av styrefullmakt.

Ved kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer har aksjeeierne etter aksjelovenes hovedregel fortrinnsrett til de nye aksjene, men det kan besluttes såkalt rettet emisjon hvor fortrinnsretten settes til side. En rettet emisjon kan innebære utvanning av aksjeeiernes rettigheter i selskapet, og fortrinnsretten er dermed en grunnleggende aksjeeierrettighet.

Avhandlingen behandler spørsmål knyttet til styrets fullmakt til å beslutte rettet emisjon. Avhandlingens tema reiser særlige spørsmål vedrørende avtalerettens fullmaktsregler og relevansen av disse vedrørende kapitalforhøyelse i henhold til styrefullmakt.

Styrets adgang til å beslutte rettet emisjon er underlagt særlige vilkår og begrensninger, først og fremst av hensyn til aksjeeiernes minoritetsvern. For selskapets del kan det være av interesse å sette fortrinnsretten til side fordi det gir muligheter for rask og smidig tilførsel av kapital. Det kan dermed oppstå et spenningsforhold mellom (minoritets)aksjeeiernes interesser på den ene side og selskapets interesse på den annen side.

Det er begrenset med norsk og skandinavisk praksis og teori om vilkår og begrensninger for styrets adgang til å beslutte rettet emisjon. De sentrale rettsreglene som oppstiller begrensninger for styrets adgang til å sette fortrinnsretten har streke skjønnsmessige innslag. Avhandlingen utgjør et bidrag til å skape større forutberegnelighet på dette rettsområdet.

Publisert 23. okt. 2013 15:01 - Sist endret 27. okt. 2017 14:50