Hovedtemaene på seminaret
Konsernstyring i aksjeselskapsretten
Ved Christoffer Kjelsberg
Et aksjeselskap er et selvstendig rettssubjekt. Dette gjelder også når selskapet har en eneaksjeeier eller en hovedaksjeeier. Aksjeselskapets selvstendighet er ansett som et grunnleggende utgangspunkt i aksjeselskapsretten. Samtidig vil et konsern ofte drives som en økonomisk og organisatorisk enhet. Forholdet mellom enhet og selvstendighet i konsern skaper særlige selskapsrettlige utfordringer. Aksjelovene inneholder ingen særskilt regulering av eierstyringsspørsmål i konsernforhold. I utgangspunktet kommer aksjelovenes alminnelige organisatoriske regler til anvendelse også i forholdet mellom morselskap og datterselskap. Aksjeselskapets organisasjon karakteriseres av et skille mellom eierfunksjonen og ledelsesfunksjonen. Morselskapet utøver den øverste myndigheten i datterselskapet gjennom generalforsamlingen. Generalforsamlingen er imidlertid ikke et forvaltningsorgan. Forvaltningen av datterselskapet ligger etter aksjelovenes ordning til datterselskapets ledelse, som skal sørge for at datterselskapet drives i tråd med lovgivningen og i datterselskapets interesse. På bakgrunn av en konsernenhetstankegang kan det imidlertid reises spørsmål om det i konsernforhold er en utvidet adgang til eierstyring sammenlignet med hva som følger av aksjelovenes alminnelige regler. En videre problemstilling er adgangen til å fravike aksjelovenes organisatoriske ordning, herunder saksbehandlingsreglene, ved avtale eller delegasjon.
Styremedlemmers erstatningsansvar for miljøskade
ved Yvonne Ervik
Selskaper er dominerende aktører når det gjelder utnyttelse av samfunnets ressurser, og selskaper står bak miljøskader av et betydelig omfang. Selskapets styre har en nøkkelrolle i utviklingen av selskapets strategi og drift, samt det overordnede ansvaret for selskapets forhold til det ytre miljøet. Formålet med kapittelet er å undersøke i hvilken grad nåværende selskapsrettslig regulering vil kunne pålegge styremedlemmer et personlig erstatningsansvar i de tilfeller der selskapet har vært involvert i en miljøskade. Fokus settes på styrets plikter knyttet til selskapets ivaretakelse av det ytre miljøet og konsekvensen ved brudd på disse. Kapittelutkastet fokuserer på vilkåret om ansvarsgrunnlaget etter aksjelovens § 17-1 første ledd, og det foretas en gjennomgang av de momenter som vil være sentrale ved vurderingen av om styremedlemmene kan pålegges et personlig erstatningsansvar der selskapet har vært involvert i en miljøskade.
Ansattevalgtes rolle ved utøvelsen av styrevervet
Ved Morten Gullhagen-Revling
Et formål med å ha ansatte i styret er å sikre et bredere beslutningsgrunnlag. Det grunnleggende spørsmål som melder seg er om det er noen forskjell i rettsstillingen til de aksjonær- og ansattevalgte styremedlemmer. Er det slik at de ansattevalgte kan sies å ha et større handlingsrom når det gjelder styrets plikt styrets til å avveie de ulike interesser som knytter seg til selskapet? Dette vil særlig settes på spissen når styret skal ta stilling til viktige omstillingsbeslutninger i selskapet. De ansattevalgte kan også i slike tilfeller være spesielt utsatt for interesse- og lojalitetskonflikter. Forventede omstillinger foranlediget av globale miljø- og klimautfordringer aktualiserer spørsmålene. Formålet med dette kapittel er dermed å analysere de rettslige grensene for, og innholdet i handlingsrommet de ansattevalgte har som styremedlem.
